北京雍行律师事务所

关于通源石油科技集团股份有限公司（创业板）

(资料图片仅供参考)

以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

2023年1月

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

北京雍行律师事务所

关于通源石油科技集团股份有限公司（创业板）

以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

致：通源石油科技集团股份有限公司

本所根据与公司签订的专项法律服务协议，作为公司本次发行的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，出具律师工作报告及本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》以及《编报规则 12号》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头陈述，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本法律意见书仅依据中国的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请所必备的文件，随同其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

正 文

一、 本次发行的批准与授权

(一) 本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过

本所律师认为，本次发行事宜已经发行人依合法程序召开的股东大会、董事会会议审议通过，该等会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有效。

(二) 本次发行的具体方案

本所律师认为，发行人本次发行的发行方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

(三) 发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权

本所律师认为，发行人股东大会就本次发行事宜对董事会进行授权的范围和程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

(四) 本次发行尚需取得的批准

发行人本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册。

二、 发行人本次发行的主体资格

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，具有法律、法规、规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

(一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件

经查验发行人第七届董事会第三十三次会议决议、2021年度股东大会决议、第七届董事会第三十五次会议决议确定的本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：

1. 发行人本次发行的每一股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条第一款的规定。

2. 本次发行拟发行人民币普通股（A股）一种股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3. 本次发行的股票发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

4. 发行人股东大会及其授权的董事会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

(二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行采取向特定对象发行的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

(三) 本次发行符合《发行注册管理办法》《审核规则》规定的相关条件 1. 根据本次发行方案，发行人本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，特定发行对象为根据申购报价情况竞价确定的符合前述决议规定条件的认购对象 8名，符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

2. 本次发行的股票定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格为 3.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.27元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

3. 本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

4. 本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：

（1）根据发行人说明及《通源石油科技集团股份有限公司董事会关于前次募集资金存放与实际使用情况的报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据《审计报告》及发行人的说明，确认发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）根据发行人的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，截止 2022年 9月 30日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人的控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

5. 经本所律师核查，本次发行募集资金使用（具体论述见本法律意见书“十七、发行人募集资金的运用/本次发行募集资金的运用/3. 募投项目符合《发行注册管理办法》第十二条的规定”）：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)不属于持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

6. 经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日：

（1）发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

故此，发行人及本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定的不得适用简易程序的情形。

综上所述，本所律师认为，除尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册外，本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《审核规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。

四、 发行人的独立性

本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、 发行人的主要股东（实际控制人）

(一) 主要股东

根据发行人提供的证券持有人名册并经本所律师查验，截至 2022年 12月 20日，发行人前十名股东的持股情况如下：

(二) 控股股东（实际控制人）

本所律师认为，截至 2022年 12月 31日，张国桉系发行人的控股股东、实际控制人。

六、 发行人的股本及其演变

(一) 发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律程序，合法、有效。

(二) 发行人控股股东所持股份的质押、冻结情况

截至 2022年 12月 31日，发行人控股股东所持公司股份存在质押，不存在冻结。

七、 发行人的业务

(一) 发行人的经营范围与业务资质

本所律师认为，发行人及其控股子公司在其经核准登记的经营范围内从事业务，其已取得从事经营业务所必需的资质和许可，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

(二) 发行人在中国大陆以外经营的情况

根据境外律师出具的相关法律意见书，发行人上述主要境外子公司合法设立。

除已经注销的境外子公司外，其余公司在报告期内有效存续。

(三) 发行人的业务范围变更

发行人自 2019年 1月 1日至 2022年 12月 31日的经营范围变更履行了相应的程序，合法合规。报告期内，发行人的主营业务未发生变化。

(四) 发行人的主营业务突出

发行人报告期各年度营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突(五) 发行人的持续经营能力

截至本法律意见书出具日，发行人不存在导致解散并清算的情形，不存在持续经营的法律障碍。

八、 关联交易及同业竞争

(一) 主要关联方

发行人的主要关联方包括：1.控股股东、实际控制人；2.发行人直接或间接控制的主要子公司；3.合营、联营企业；4.直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；5.其他持有通源石油 5%以上股份的股东；6.控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；7. 控股股东、实际控制人之外的持有公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；8.通源石油董事、监事和高级管理人员；9. 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、上市公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员以及与直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员；10. 其他关联方。

(二) 重大关联交易

本所律师认为，报告期内发行人与主要关联方之间的重大关联交易已由发行人履行了决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

(三) 发行人的关联交易公允程序

本所律师认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件、证券交易所股票上市规则的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。

(四) 减少和规范关联交易的措施

为进一步减少和规范关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已就减少和规范关联交易采取了有效措施。

(五) 同业竞争

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人张国桉夫妇控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争采取了有效措施。

九、 发行人的主要财产

(一) 土地使用权

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人就该等土地使用权已取得完备的权属证书，发行人拥有的上述境内土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(二) 境内房屋建筑物

1. 自有房产

经本所律师核查，发行人就该等房屋所有权已取得完备的权属证书，发行人拥有的上述境内房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2. 主要租赁房屋

综上所述，本所律师认为，发行人部分租赁未取得权属证书的房屋的情况不会对发行人及境内控股子公司的生产经营造成重大不利影响。

(三) 注册商标

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有的上述境内注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(四) 专利权

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有的上述境内专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五) 软件著作权

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有的上述软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十、 发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

经发行人确认并经本所律师查验，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内控股子公司重大合同的内容和形式合法有效，其履行不存在法律障碍。

(二) 侵权之债

经发行人确认并经本所律师查验，截至 2022年 9月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三) 发行人与关联方的重大债权债务关系

报告期内，发行人与其关联方之间存在债权债务关系（即关联交易），详见律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”。

(四) 其他应收、应付款

本所律师认为，截至 2022年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷

十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并

(一) 发行人合并、分立

根据发行人的说明并经本所律师查验发行人公告，发行人报告期内并没有合并、分立的行为。

(二) 发行人增资扩股、减少注册资本

经查验，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股及减少注册资本均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，均已履行必要的法律手续，办理了工商变更登记，换发了企业法人营业执照，该等行为真实、合法、有效。

(三) 发行人报告期内收购或出售资产情况

经本所律师查验，发行人报告期内收购或出售境内资产行为符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，办理了工商变更登记，履行了必要的法律手续，合法有效；发行人报告期内不存在符合《上市公司重大资产管理办法》的重大资产置换、重大资产出售或收购的行为。

(四) 发行人报告期内子公司的增减变化情况

经查验，本所律师认为，发行人报告期内境内控股子公司的增减变化均符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定，办理了工商变更登记，履行了必要的法律手续，合法有效。

(五) 发行人拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购计划

据发行人的说明、发行人 2019、2020、2021年年度报告、2022年第三季度报告，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十二、 发行人章程的制定与修订

经查验，本所律师认为，发行人报告期内以来对公司章程的历次修订程序和内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。发行人于 2022年4月 29日召开的发行人 2022年第一次临时股东大会，《公司章程》为发行人现行有效的《公司章程》，其内容符合有关法律、法规与规范性文件的规定。

十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 发行人的组织机构设置

本所律师认为，发行人根据法律、法规、规范性文件和自身实际情况设置了相关部门，该等部门的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本所律师认为，发行人拥有健全的内部组织机构。

(二) 发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则

本所律师认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》制订的程序符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，内容合法、有效。

(三) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

据发行人的说明、发行人提供的董事会、股东大会议案、决议内容，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人报告期内依法定程序进行的股东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。

(四) 发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作

根据发行人的说明、发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议议案、决议内容，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定，合法、有效。

十四、 发行人董事、监事与高级管理人员及其变化

(一) 发行人的董事、监事与高级管理人员的任职

根据发行人的说明、发行人提供的上述董事、监事、高级管理人相关调查表等资料并经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格。本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

(二) 发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况

本所律师认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。

(三) 发行人的独立董事制度

1．2020年 7月 1日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，选举梅慎实、赵丽红为公司第七届董事会独立董事。经本所律师查验，发行人的独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求。

2．经本所律师查验，《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等发行人有关内部制度文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

经查验，本所律师认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

十五、 发行人的税务

(一) 税种、税率

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的上述主要税种、税率符合境内相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 税收优惠

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司近三个会计年度享受上述主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

(三) 发行人及其境内控股子公司的完税情况

根据发行人提供的相关材料及说明并经本所律师查验，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十六、 发行人的环境保护与产品质量、技术标准

(一) 环境保护

发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

(二) 产品质量和技术标准

根据发行人提供的相关材料及说明并经本所律师核查，发行人及其从事生产的主要境内控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到过行政处罚的情况。

十七、 发行人募集资金的运用

(一) 发行人前次募集资金的运用

经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

(二) 本次发行募集资金的运用

本所律师认为：本次发行募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情形，募集资金将用于发行人主营业务，不会与发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司经营的独立性。本次发行募集资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

十八、 发行人业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、 行政处罚和重大诉讼、仲裁

(一) 发行人及其控股子公司的行政处罚和重大诉讼、仲裁

1．发行人及其控股子公司重大诉讼、仲裁情况

根据发行人提供资料并经本所律师核查，上述诉讼、仲裁案件是发行人及其控股子公司生产经营过程发生的争议纠纷，且发行人或其控股子公司在相关案件中作为第一审原告/申请人主张权利；此外，该等尚未了结的争议纠纷所涉金额占发行人净资产比例较小。故此，本所律师认为，该等尚未了结的争议纠纷不会对发行人及其控股子公司持续经营产生重大不利影响，也不会对本次发行构成实质性律障碍。

2．发行人及其控股子公司行政处罚情况

本所律师认为，发行人及其控股子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规，不会对发行人及控股子公司的生产经营造成重大不利影响，也不会对本次发行构成实质性障碍。

(二) 控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人提供的相关文件、说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人张国桉不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三) 董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人提供的相关文件、说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、 认购资金来源

就参与本次发行的认购资金来源，认购对象已作出承诺：其参与本次发行的认购资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用通源石油或其关联方资金用于本次认购的情形。

二十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，本次发行不存在法律障碍。本次发行尚需依法经深交所发行上市审核，并报中国证监会注册。

本法律意见书经签字盖章后具有法律效力。

（以下无正文）