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证券代码：688071                 证券简称：华依科技上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                关于    上海华依科技集团股份有限公司          预留授予相关事项                  之     独立财务顾问报告                                                         目 录一、释义 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》。 应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。 或作废失效的期间。 账户的行为。 的获益条件。 须为交易日。 披露》二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华依科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华依科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华依科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见（一）本次激励计划的审批程序   华依科技本次激励计划已履行必要的审批程序：过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。   同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 2 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票首次授予日为 2022 年 2 月 15 日，以 8.49 元/股的授予价格向 16 名激励对象授予 17.76 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022 年 2 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-085）。  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华依科技预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况  本次预留授予事项的相关内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。（三）本次激励计划符合授予条件说明  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；   （5）中国证监会认定的其他情形。   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；   （6）证监会认定的其他情形。   经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华依科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。（四）限制性股票的预留授予情况   （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。   （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；     如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。     本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：                                                  归属权益数量占预留      归属安排                  归属时间                                                  授予权益总量的比例                自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日预留授予的限制性                至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交                  30%股票第一个归属期                易日止                自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日预留授予的限制性                至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交                  30%股票第二个归属期                易日止                自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日预留授予的限制性                至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交                  40%股票第三个归属期                易日止     激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。                               获授的限制         占预留授予     占本次激励计序       姓名      国籍      职务      性股票数量         限制性股票     划公告时股本号                               （万股）          总数的比例      总额的比例一、核心技术人员三、其他激励对象重要业务及技术人员（4 人）                        3.28   45.05%     0.05%             合计（5 人）                  7.28   100.00%    0.10%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次获授的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议思瑞浦在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（六）结论性意见    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：华依科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。五、备查文件及咨询方式（一）备查文件案）》会议相关事项的独立意见（二）咨询方式  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司  经 办 人：王茜  联系电话：021-52588686  传 真：021-52583528  联系地址：上海市新华路 639 号  邮编：200052

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